加盟合同，手把手教你如何談判和檢查
2018-01-19 08:52:31 查看：
過詳盡的前期考察，確認要加盟的項目后，就是合同談判和簽署階段了。如何進行談判，如何檢查合同，也是許多投資人亟待解答的問題。
對此，中國特許經營實戰專家韓雨廷指出，首先，投資人要了解，加盟合同需要包含哪些內容？需要重點確認哪些內容？以及合同中可能存在的“陷阱”。
（一）特許人、被特許人的基本情況；
（二）特許經營的內容、期限；
（三）特許經營費用的種類、金額及其支付方式；
（四）經營指導、技術支持以及業務培訓等服務的具體內容和提供方式；
（五）產品或者服務的質量、標準要求和保證措施；
（六）產品或者服務的促銷與廣告宣傳；
（七）特許經營中的消費者權益保護和賠償責任的承擔；
（八）特許經營合同的變更、解除和終止；
（九）違約責任；
（十）爭議的解決方式；
（十一）特許人與被特許人約定的其他事項。
第一，授權的內容。
特許經營權的幾個要素，比如品牌、商業模式、VI等，授權中包含哪些，是否有遺漏；
第二，授權的區域。
是單店授權、區域授權還是區域二級授權；
第三，合同的展期。
合同到期后，展期（續約）的政策是什么，合同當中應有明確的說法。具體來說：
·合同期限的長短；
·到期續約的條件、費用，比如是要再支付一次加盟費，還是有優惠，還是不再支付加盟費了。
第四，合同的轉讓。
·如果在經營期間，遇到特殊情況，需要轉讓給第三方，作為總部，對此有沒有限制，有怎樣的限制；
·總部是否有回購或轉租網點店鋪的權利，及相關條款；
·加盟商是否有優先購買臨近區域新網點授權的權利。
第五，雙方的權利和義務。
一定要確定清楚總部和投資人各自的權利和義務。比如：
·是否可以放寬對受許人在設備、原材料方面采購的限制；
·是否可以放寬受許人在產品和服務種類方面的限制；
·是否有受許人必須直接管理網點的限制性條款；
·網點的法律形式，比如是否可以以個體戶或個人獨資企業運營網點，還是必須注冊有限責任公司；
·特許人提供的運營支持與服務的內容和費用；
·培訓的內容、時間和費用；
·店鋪及設備、設施的更新，總部是否提供支持，費用如何；
·業績指標及績效獎懲條款。
第六，所收取的相關特許費用。
·費用都有哪些，分別怎么收取，是一次性收取，還是按月、按季、按年收取；
·是否可以減免或分期支付；
·總部能否提供起步階段的融資服務；
·特許權使用費、廣告費等款項的比例、計算方法與豁免條件；
·其他費用的征收與免除；
·保證金如何扣除和返還，返還時間、方式。
第七，保護區。
·是否授予投資人在特定區域內的排他性權利；
·這個保護區的范圍有多大，范圍是按半徑還是直徑，還是不同的物業；
·保護區的具體條件等等。
第八，合同終止。
·除自然到期外，合同在什么情況下終止；
·包括合同期內以及合同到期終止之后，一段時間里是否有競業禁止條款。
第九，違約責任。
·違約的各種情況，以及相應的違約責任；
·最好能有違約補救和制裁緩沖條款，特別是對終止授權的補救與緩沖。
很多時候，保證金實際上是和違約責任直接掛鉤的。不同的違約情況，會導致扣掉部分，甚至全部保證金。所以一定要看清談妥。
“之前一個知名燕窩品牌，有加盟商礙于朋友的面子，在店里擺了一盒不是總部供給，而是朋友生產的產品，結果湊巧被企業的督導發現了，當場開具罰單：就因為小小一盒產品，6萬保證金全部扣除。”韓雨廷強調，“所以合同中關于違約責任的部分，一定要詳細閱讀。”
■ 格式合同能不能談？
有投資人抱怨，實際洽談中，拿到的通常是格式合同，“沒法談，只能要么簽，要么不簽”。這種情況下怎么辦？還能不能談？
北京開放大學特許經營研究中心主任王曉民指出，其實還是要看和總部溝通的情況，“即使是格式合同，里面每一個空怎么填，分寸都要注意把握”。
加盟合同常見“陷阱”
■ 陷阱一：“加厚”合同藏玄機
一份加盟合同少則十幾頁，多則幾十頁。有的合同光主合同可能就有七八十頁，再加上保密協議等之后，甚至可能上百頁。很多投資人怕麻煩，不仔細看就直接簽字，很可能踏入陷阱。
所以加盟商一定不要怕麻煩，無論合同有多厚，都要認真閱讀每一條，看清楚：1）該有的內容有沒有遺漏；2）不該有的內容有沒有“夾帶”；3）合同里的內容是不是和之前的承諾一致。不清楚的地方一定要讓盟主解釋明確，并落實到合同里。
陷阱二：“錯別字”里藏玄機
“還有種合同更有意思，曾經有朋友拿著某家所謂知名火鍋品牌的合同來找我，說韓老師你看看，這個說是知名品牌，但合同里通篇都是錯別字，一看就沒什么文化，這種項目應該沒太大風險吧？”韓雨廷回憶，“我看完后告訴他，之所以滿篇錯別字，不是沒文化，是文化太深。”
中文字同音不同字，意義也不相同。這份合同實際上是運用這些“錯別字”，把作為總部所要承擔的各種法律風險，全部轉嫁給了加盟商。所以，對合同里的任何問題都不要遺漏，有疑慮的地方一定要糾正過來，不留疑點。
陷阱三：“模糊表述”藏玄機
合同里很多表述，看上去沒有問題，但其實因為過于模糊，很難要求總部落實，對這種地方，投資人也要小心。
比如日常培訓，類似“不定期培訓督導”這樣模糊的表述，很可能成為“空頭支票”。應盡量具體為“x個月內，提供x次xx形式的培訓”。
再比如保證金的返還，很多合同里寫的是“到期后返還保證金”，但實際上，到期后是3天返還，還是3個月返還，還是3年返還？返還全額還是返還一部分？是一次性返還還是分批次返還？總部和投資人之間的理解很可能差異較大，形成糾紛。
所以，最好簽訂合同時，就具體到“合同到期后X天/X個工作日內，以XX形式進行全額/部分返還”，如果是部分返還，還要明確如何確認返還比例。
最后的“救命法寶”：冷靜期
是不是簽完加盟合同，交了相關費用，加盟這事就板上釘釘，沒法改了呢？萬一有特殊原因無法繼續，或者突然發現重大風險，怎么辦呢？
別著急，《商業特許經營管理條例》給了廣大加盟商一個最后的救命法寶——冷靜期。
冷靜期的描述是這樣的：加盟商簽約以后，在冷靜期之內，可以單方無條件解除合同，已支付的費用也必須退還。
這是法律對加盟商權益的保護，也是加盟商最后的“救命法寶”。
所以，簽訂合同時，投資人一定要留意看看冷靜期是多長，通常是3-5天。如果太短，甚至只有1天，就要給這個項目打個問號。
對此，中國特許經營實戰專家韓雨廷指出，首先，投資人要了解，加盟合同需要包含哪些內容？需要重點確認哪些內容？以及合同中可能存在的“陷阱”。
加盟合同的內容
一份標準的加盟合同，應該包含哪些內容呢？根據《商業特許經營管理條例》的規定，加盟合同內必須包含以下11項內容（點擊上方藍字“盟享加”，關注盟享加公眾號，輸入“2”，即可獲得條例全文）：（二）特許經營的內容、期限；
（三）特許經營費用的種類、金額及其支付方式；
（四）經營指導、技術支持以及業務培訓等服務的具體內容和提供方式；
（五）產品或者服務的質量、標準要求和保證措施；
（六）產品或者服務的促銷與廣告宣傳；
（七）特許經營中的消費者權益保護和賠償責任的承擔；
（八）特許經營合同的變更、解除和終止；
（九）違約責任；
（十）爭議的解決方式；
（十一）特許人與被特許人約定的其他事項。
加盟合同九大必談內容
那么，談判合同時，要從哪些內容入手呢？韓雨廷總結了九大“一定要明確”的重點：第一，授權的內容。
特許經營權的幾個要素，比如品牌、商業模式、VI等，授權中包含哪些，是否有遺漏；
第二，授權的區域。
是單店授權、區域授權還是區域二級授權；
第三，合同的展期。
合同到期后，展期（續約）的政策是什么，合同當中應有明確的說法。具體來說：
·合同期限的長短；
·到期續約的條件、費用，比如是要再支付一次加盟費，還是有優惠，還是不再支付加盟費了。
第四，合同的轉讓。
·如果在經營期間，遇到特殊情況，需要轉讓給第三方，作為總部，對此有沒有限制，有怎樣的限制；
·總部是否有回購或轉租網點店鋪的權利，及相關條款；
·加盟商是否有優先購買臨近區域新網點授權的權利。
第五，雙方的權利和義務。
一定要確定清楚總部和投資人各自的權利和義務。比如：
·是否可以放寬對受許人在設備、原材料方面采購的限制；
·是否可以放寬受許人在產品和服務種類方面的限制；
·是否有受許人必須直接管理網點的限制性條款；
·網點的法律形式，比如是否可以以個體戶或個人獨資企業運營網點，還是必須注冊有限責任公司；
·特許人提供的運營支持與服務的內容和費用；
·培訓的內容、時間和費用；
·店鋪及設備、設施的更新，總部是否提供支持，費用如何；
·業績指標及績效獎懲條款。
第六，所收取的相關特許費用。
·費用都有哪些，分別怎么收取，是一次性收取，還是按月、按季、按年收取；
·是否可以減免或分期支付；
·總部能否提供起步階段的融資服務；
·特許權使用費、廣告費等款項的比例、計算方法與豁免條件；
·其他費用的征收與免除；
·保證金如何扣除和返還，返還時間、方式。
第七，保護區。
·是否授予投資人在特定區域內的排他性權利；
·這個保護區的范圍有多大，范圍是按半徑還是直徑，還是不同的物業；
·保護區的具體條件等等。
第八，合同終止。
·除自然到期外，合同在什么情況下終止；
·包括合同期內以及合同到期終止之后，一段時間里是否有競業禁止條款。
第九，違約責任。
·違約的各種情況，以及相應的違約責任；
·最好能有違約補救和制裁緩沖條款，特別是對終止授權的補救與緩沖。
很多時候，保證金實際上是和違約責任直接掛鉤的。不同的違約情況，會導致扣掉部分，甚至全部保證金。所以一定要看清談妥。
“之前一個知名燕窩品牌，有加盟商礙于朋友的面子，在店里擺了一盒不是總部供給，而是朋友生產的產品，結果湊巧被企業的督導發現了，當場開具罰單：就因為小小一盒產品，6萬保證金全部扣除。”韓雨廷強調，“所以合同中關于違約責任的部分，一定要詳細閱讀。”
■ 格式合同能不能談？
有投資人抱怨，實際洽談中，拿到的通常是格式合同，“沒法談，只能要么簽，要么不簽”。這種情況下怎么辦？還能不能談？
北京開放大學特許經營研究中心主任王曉民指出，其實還是要看和總部溝通的情況，“即使是格式合同，里面每一個空怎么填，分寸都要注意把握”。
加盟合同常見“陷阱”
■ 陷阱一：“加厚”合同藏玄機
一份加盟合同少則十幾頁，多則幾十頁。有的合同光主合同可能就有七八十頁，再加上保密協議等之后，甚至可能上百頁。很多投資人怕麻煩，不仔細看就直接簽字，很可能踏入陷阱。
所以加盟商一定不要怕麻煩，無論合同有多厚，都要認真閱讀每一條，看清楚：1）該有的內容有沒有遺漏；2）不該有的內容有沒有“夾帶”；3）合同里的內容是不是和之前的承諾一致。不清楚的地方一定要讓盟主解釋明確，并落實到合同里。
陷阱二：“錯別字”里藏玄機
“還有種合同更有意思，曾經有朋友拿著某家所謂知名火鍋品牌的合同來找我，說韓老師你看看，這個說是知名品牌，但合同里通篇都是錯別字，一看就沒什么文化，這種項目應該沒太大風險吧？”韓雨廷回憶，“我看完后告訴他，之所以滿篇錯別字，不是沒文化，是文化太深。”
中文字同音不同字，意義也不相同。這份合同實際上是運用這些“錯別字”，把作為總部所要承擔的各種法律風險，全部轉嫁給了加盟商。所以，對合同里的任何問題都不要遺漏，有疑慮的地方一定要糾正過來，不留疑點。
陷阱三：“模糊表述”藏玄機
合同里很多表述，看上去沒有問題，但其實因為過于模糊，很難要求總部落實，對這種地方，投資人也要小心。
比如日常培訓，類似“不定期培訓督導”這樣模糊的表述，很可能成為“空頭支票”。應盡量具體為“x個月內，提供x次xx形式的培訓”。
再比如保證金的返還，很多合同里寫的是“到期后返還保證金”，但實際上，到期后是3天返還，還是3個月返還，還是3年返還？返還全額還是返還一部分？是一次性返還還是分批次返還？總部和投資人之間的理解很可能差異較大，形成糾紛。
所以，最好簽訂合同時，就具體到“合同到期后X天/X個工作日內，以XX形式進行全額/部分返還”，如果是部分返還，還要明確如何確認返還比例。
最后的“救命法寶”：冷靜期
是不是簽完加盟合同，交了相關費用，加盟這事就板上釘釘，沒法改了呢？萬一有特殊原因無法繼續，或者突然發現重大風險，怎么辦呢？
別著急，《商業特許經營管理條例》給了廣大加盟商一個最后的救命法寶——冷靜期。
冷靜期的描述是這樣的：加盟商簽約以后，在冷靜期之內，可以單方無條件解除合同，已支付的費用也必須退還。
這是法律對加盟商權益的保護，也是加盟商最后的“救命法寶”。
所以，簽訂合同時，投資人一定要留意看看冷靜期是多長，通常是3-5天。如果太短，甚至只有1天，就要給這個項目打個問號。
